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建武帝派骠骑大将军杜茂，捕虏将军马武率兵前去攻打西防，他们到达目的地之后，先在当地安营扎寨，汉军在西防城打打停停数月时间才攻克城池，佼强见势不妙，仓惶和刘纡从hòu mén逃走，然后去下邳投靠董宪。
杜茂和马武决定不乘胜追击，因为先前陛下据交代过攻打西防，然后整理好军队准备班师回朝，建武帝知道这次战役早在预料之中，接下来派虎牙大将军盖延hé píng狄大将军庞萌率兵去下邳讨伐董宪。
盖延和庞萌接到命令后，即刻率兵出发赶往下邳，两个人到达之后，顺利攻克了董宪管辖的几个州县，此时兰陵（今山东省临沂市兰陵县）守将贲休看到汉军攻城掠地，内心感到惊恐万分，片刻许久后，盖延和庞萌带领着士兵来到兰陵城下。
此时此刻，贲休看到城下的汉军来势汹汹，心中更害怕了，马上打开城门带领着全城士兵缴械投降，兰陵城就这样不攻自破，贲休现在成为了汉军收将继续镇守兰陵，随后，汉军挥师南下向楚地开拔，董宪得知兰陵已经失守消息后，自东海郡郯城出发，率兵与要夺回兰陵城。
盖，庞二人听说后，马上下令停止前进，原路返回去兰陵救援，就在这个时候，从洛阳来了一封诏书，朕已经知道前方的消息了，你们可以直接攻打郯城，只要郯城一被攻克，兰陵只为就会自动瓦解，这便是围魏救赵之计。
盖，庞二人认为所道理，却又认为贲休困在兰陵城比较危险，违背了诏书中所说的破敌之策，此刻董宪正在进攻兰陵城，看到不远方的汉军急速赶来，决定先暂且放弃攻打兰陵城，反正贲休也不出来交战，还不够浪费体力。
董宪命令将士们列阵拍好队伍，准备与汉军交战，两军碰面之后，大战一触即发，一场博搏杀过后互有伤亡，董宪心想这次汉军突然出现，没有来得及提前做好准备，想出来了一个后发制人的方法，那就是假装洋拜，大声故意叫喊道，汉军势力过猛，全军撤退。
其后，汉军顺利进入了兰陵城，刚才董宪败退的举动让盖延和庞萌放松了戒备，自认为所过的州县全部被己攻克，有点太正常的心理，次日早晨天空刚蒙蒙，一支大军紧紧包围住了兰陵城，这支大军的首领就是昨日被汉军认为打败的董宪。
盖，庞二人看到城下的一幕，心中恐惧起来，没想到今日会是这番情景，马上召集全军将士准备出城眼掩杀出去，吩咐一些弓箭手，没打开城门之前做好准备，这时迅速打开城门，数千支乱箭飞扬出去，汉军的目标不是恋战，在乱军之中杀出了一条血路后，骑着马向郯城狂奔而去。
汉军走到郯城时，真后悔当初没有按照陛下的旨意行事，估计肠子都悔青了，马上写信把这个违抗诏书的事情派人送往洛阳，并且准备向郯城发起进攻。
建武帝看完此信后很生气，然后回信道，朕的本意是让你们去攻打郯城，是因为出其不意趁对方没有预料到，采取行动偷袭他们的后方，如今你们败走，贼寇们已经站稳了脚跟，兰陵城岂能解围，朕事先已经给你们说过了攻打郯城，为何还要违背朕的诏书。
董宪这边已经占领了兰陵城，并且还把贲休杀害，此时汉军在郯城仍然还没有攻克城池，就在这个时刻，盖延又接到了建武帝的诏书，庞萌没有得到朝廷的诏书持怀疑态度，心想我与盖延一起在前方作战，陛下颁布诏书给盖延，唯独没有给我颁布诏书，这很有可能是密诏。
庞萌在心中反复斟酌后，立刻召集本部人马，对众将士们说，盖延得到了陛下一封密诏，但是他却没有和本将军商量此事，这件事情肯定与我们不利，为了安全起见，先下手为强，后下手遭殃，我们先袭击盖延那支部队，然后再投奔董宪。
在场众位将士都同意了的一观点，庞萌心想总不能空着手去投靠董宪吧！那就以城池做为礼物，立即下令进攻彭城（今江苏省徐州市）因为事发突然，彭城没有做好防守，准备，很快就被庞萌攻克了，并且把楚郡太守杀了，自称东平王。
接下来庞萌带领着士兵策划偷袭盖延部队，此时盖延看到庞萌带兵前来认为是协助自己的，却把自己打了一个防不胜防，也没有问其原因，急促别离此地，北渡泗水。（今山东省济宁市泗水县）
庞萌即刻挥军南下去下邳投靠董宪，盖延为了不让后面的追兵赶来，便把楫（船）全部捣毁破坏，以及津梁（渡河口）用石头堵住，这才得以幸免，然后派人去洛阳上报庞萌临阵倒戈的事情。
建武帝得知后勃然大怒，决定御驾亲征讨伐庞萌，并且协同汉忠将军王常，前将军王梁，捕虏将军马武，讨虏将军王霸，临出发之前写信告诉诸将，朕常认为庞萌是一个设社稷之臣，诸将看到此信不要笑话啊！庞萌这个老贼应该灭族，令你们各自厉兵秣马，就在睢阳集合。
董宪得知建武帝亲自带兵讨打庞萌，马上和刘纡，佼强，苏茂放弃下邳，驻军于兰陵，随即命令苏茂和佼强合兵三万人马去支援庞萌，三人碰面之后，集结好部队去围攻桃城。（今河北省衡水市桃城区）
这时建武帝已经到达了蒙县（今河南省商丘市梁园区）忽然听到桃城危急，于是留下淄重，亲率三千轻骑兵以及步兵数万人昼夜赶往任城（今山东省济宁市任城区）又走了六十里地才到达了桃城，马上下令全军安营扎寨，解乏将士们的疲劳。
董宪闻讯汉军已经到达，立刻带领着士兵前去挑战，汉军诸将都请求出战，建武帝却说，此刻不能出兵交战，面对贼寇的挑衅，是他们故意激怒我等，再者说，士兵们行走了这么远的路一定身体疲惫，我们不如先修养锐气，以此挫败敌人锋利。
当时吴汉等人还在东郡，建武帝派人驰马召回任城，就在此时，董，刘，佼，庞四人率先向汉军发起进攻，建武帝命令将士们迅速迎战出击，与其正面交锋，两军相互攻打了二十余日，汉军因疲倦困乏败下阵来。
此时吴汉带领着诸位将军赶来了，吴汉向前两手作揖自责道，臣救驾来迟，请陛下责罚，建武帝微笑道，不，大司马来的正是时候，赶快与朕指挥作战。
随即两军又再次展开厮杀，建武帝亲自指挥督战，作战过程中由于建武帝的指挥得当，再加上吴汉的配合之下，很快就击败了敌军，庞萌，苏茂，佼强丢弃淄重溃逃，董宪和刘纡也带领数万支人马仓惶逃窜到昌虑县（今天山东省滕州市杨庄镇）并且在此驻军下来。
汉军则乘胜追击，向西前进行至到新阳县（今山东省济宁市兖州区）的时候遭遇了董宪的lán jié围攻，建武帝任命吴汉前去迎击，双方激战过后，董宪把汉军引到了昌虑县，汉军出奇制胜将敌军打得败逃。
董宪在逃亡过程中惊恐万分，便召集五校残余部队，得到了步兵和骑兵数千人，向西再退守三十里地的建阳县（今安徽省滁州市南安县）驻军，建武帝带领着将士又追了一百里地还到达了建阳县。
汉军众将士要求出战与贼寇决斗，建武帝却说，董宪带领着这些五校贼军之所以撤退是因为粮草短缺，朕命令诸将各自坚守，等待时机将被一举歼灭。
果不其然，过了几天，五校军的粮草吃完了，自己没有力气抵抗汉军了，纷纷脱离董宪各自散去，建武帝采用两面夹击的战略，相互拼杀了三天，董宪和庞萌再次逃脱，刘，苏茂则逃到齐郡投奔张步，董宪和庞萌逃到缯山。
唯独苏茂带领着本部人马向汉军投降，刘纡再逃跑的途中被士兵高扈斩首乞降，至此梁地被彻底平定，一些士兵看到董县不见了，好几天都没有回来，便产生了各自散去的念头，打理好行装正要出发的时候，一名士兵听闻董宪在缯山，此时此刻打消了散去的念头。
于是带领着数百骑兵前往缯山与董宪相聚，董宪又再次回到郯城，还没有来得及安排军事储备就遭到吴汉的进攻，董宪最终实在扛不住便退守到朐县。（qu，今江苏省连云港市）
建武帝继续命令吴汉向朐县进军，董，庞二人现在就像是秋后的蚂蚱蹦不了几天了，吴汉围城数月，打得城中的粮食已尽，董，庞二人偷偷潜出城，然后袭取了赣榆。（今天江苏省连云港市赣榆区）
其后，建武帝吩咐琅琊太守陈俊率兵去进攻赣榆，就是不可以贼军一点喘气的机会，董宪和庞萌面对汉军咄咄逼人的气势，迫于无奈之下败走泽中（地名），吴汉见这边见朐县空虚，马上轻而易举的拿下城池，并且浮获了董宪的妻子。
董宪得知妻子被汉军俘获后，伤心欲绝，流着眼泪说，现在戒指被汉军俘虏了，连家人都保护不了，唉，诸位将士跟随我出来打仗，把你们都给害苦了，我们还是投降把！
随后，便带领着十个骑兵到山东去召集其他士兵，从一条小道连夜奔走，吴汉认为董宪想要逃跑，马上派帐下的校尉韩湛去追击。
(本章完)
