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自蹇硕被天子破格提拔以来，处处与大将军何进为难，意在削弱大将军的权力，由于背后站着的是天子，大将军何进也只能忍让，但，忍让并不代表着大将军心里没有芥蒂。
洛阳。
大将军府。
“今者大将军权势覆于四海，威望达于边州；然蹇硕阉人之躯，假天子之名，行谋权之事，削将军之兵职，成亲信之野心，将军何不早谋？”将军府，逄纪劝说何进。
陈琳道：“不然，今者将军之势虽大，然比之窦武，可乎？谋臣虽广，然比之陈藩等，可乎？今势不若窦武，谋不若陈藩，行诛宦之事，可乎？”
何进：“然，不及窦武矣。”
陈琳复进言：“今天子行圣明之事（淘汰腐吏），纳四海之英杰（括西园军），拔俊才于微末，蹇硕仗其势，而诸君无有不服，将军依圣上之明方有此身，奈何？”
何进不语。
见何进不说话，陈琳最后提醒了一句：“今皇子为嫡长子，将军须得小心行事。”
何进这才开口：“善。”
意虽稍解，然心结已然种下。
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皇宫。
天子有二子，长子辩，次子协。
初，何皇后生皇子辩，王贵人生皇子协。群臣请立太子，帝以辩轻佻无威仪，不可为人主，然皇后有宠，且进又居重权，故久不决。
由于何皇后毒杀了刘协的生母王美人，皇帝执意要废后，最后还是靠着宦官出钱，求饶才躲过一劫。
所以刘协从小就是董太后带着长大的“董侯”，董太后宠爱这个小孙子，也多次提议皇帝立刘协，但皇帝始终也没有同意。
因为太子之位，何皇后和董太后这对婆媳的关系也越发紧张。
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司隶校尉部。
右扶风。
陈仓。
西凉叛军首领王国谓诸首领：“陈仓兵家重地，宜速下之！”诸首领以为然。
五年，凉州贼王国围陈仓，复拜嵩为左将军，督前将军董卓，各率二万人拒之。（督说明皇甫嵩为主将，董卓传是与。）
卓欲速进赴陈仓，嵩不听。卓曰：“智者不后时，勇者不留决。速救则城全，不救则城灭，全、灭之势，在于此也。”
嵩曰：“不然，百战百胜，不如不战而屈人之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在我，可胜在彼。彼守不足，我攻有馀。有馀者动于九天之上，不足者陷于九地之下。
今陈仓虽小，城守固备，非九地之陷也。王国虽强，而攻我之所不救，非九天之势也。夫势非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。国今已陷受害之地，而陈仓保不拔之城，我可不烦兵动众，而取全胜之功，将何救焉！”（孙子兵法：九地篇）
遂不听。王国围陈仓，自冬迄春，八十馀日，城坚守固，竟不能拔。贼众疲敝，果自解去。
嵩进兵击之。卓曰：“不可。兵法，穷寇勿追，归众勿迫。今我追国，是迫归众，追穷寇也。困兽犹斗，蜂虿(chai)有毒，况大众乎！”
嵩曰：“不然。前吾不击，避其锐民。今而击之，待其衰也。所击疲师，非归众也。国众且走，莫有斗志。以整击乱，非穷寇也。”
遂独进击之，使卓为后拒。
连战大破之，斩首万馀级，国走而死。
（董卓传：韩遂等复共废王国，而劫故信都令汉阳阎忠（劝皇甫嵩反的那个），使督统诸部。忠耻为众所胁，感恚病死。遂等稍争权利，更相杀害，其诸部曲，并各分乖。）
卓大惭恨，由是忌嵩。
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幽州。
辽西郡。
管子城。
“将、将军，吾等受命讨贼，今、今困于此地，非将军之错也，敌众势大，望将军觅得突围良策，领我等将士归归”城中大营内，浑身是血的副官握着公孙瓒的手，随着话语，手上的力气越来越大，直到，再也没有力气。
公孙瓒半跪着慢慢的低下了头，握紧了副官的手，泪水一点一点的滴到地上
自十一月石门大捷，公孙瓒率部追击丘力居残部，结果反被包围在了辽西管子城，力战百余日，部队伤亡惨重。走投无路之下，不得已突围。
（后汉书：瓒追击战于属国石门，虏遂大败，弃妻子逾塞走，悉得其所略男女。瓒深入无继，反为丘力居等所围于辽西管子城，二百馀日，粮尽食马，马尽煮弩楯，力战不敌，乃与士卒辞诀，各分散还。时多雨雪，队坑死者十五六，虏亦饥困，远走柳城。
诏拜瓒降虏校尉，封都亭侯，复兼领属国长史。职统戎马，连接边寇。每闻有警，瓒辄厉色愤怒，如赴仇敌，望尘奔逐，或继之以夜战。虏识瓒声，惮其勇，莫敢抗犯。）
朝议以“宗正东海刘伯安既有德义，昔为幽州刺史，恩信流著，戎狄附之，若使镇抚，可不劳众而定”，乃以刘虞为幽州牧。虞到，遣使至胡中，告以利害，责使送纯首。丘力居等闻虞至，喜，各遣译自归。
公孙瓒：“乌桓擅变，刘幽州怎可轻信之？”乃阴使人徼杀胡使。胡知其情，间行诣虞。虞上罢诸屯兵，务广恩信，遣使告峭王等以朝恩宽弘，开许善路；但留瓒将步骑万人屯右北平。
公孙瓒志在扫灭乌桓，而刘虞欲以恩信招降，于是公孙瓒与刘虞之间因政见的不同产生了间隙。
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兖州。
东郡。
东阿县。
程立：“夫人当死其所不能，败其所不便。
故用兵之法：教戎为先。一人学战，教成十人；十人学战，教成百人；百人学战，教成千人；千人学战，教成万人；万人学战，教成三军。
以近待远，以佚待劳，以饱待饥。圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之。每变皆习，乃授其兵。是为将事。
教战之令，短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给厮样，智者为谋主。乡里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓习陈，三鼓趋食，四鼓严辩，五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。”（吴子：治兵）()
