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自从和黄帝交战以来，这是蚩尤最愤怒的一次，炎黄二帝竟然使用如此卑鄙无耻的方法，挖开河堤引河水冲击他的军队，也不顾及普通部落民众的性命和大片土地被淹没。
大水冲来之时，多亏了倚天剑的威力，蚩尤仗着倚天剑做起法来，引动天地之力将河水定住了一段时间，也多亏了附近有一处高地，所以，蚩尤大军连滚带爬总算躲过了河水的冲击，但是，也损失了好几千人，再想追击炎黄联军已经没有可能。
蚩尤没有办法，只好和黎亥商议撤军。黎亥建议说，不如先返回首山，听说黄帝在那里开采铜矿，一定还有很多遗留，我们前去收回领地，一边整顿军备，一边等待河水退去。到那时，在寻找机会，将炎黄联军一举击溃。
蚩尤以为只好如此，随即调转大军向首山进发。来到首山村寨，只见村寨之中空空如野，原来，黄帝一族早已撤离。蚩尤、黎亥也不管许多，从新调拨部落民众开挖铜矿，炼制青铜，打造武器铠甲。随着打造的武器铠甲越来越多，蚩尤军队的武士有一半装备上了新的武器，所以战斗力飞速增长。
看到军队的变化，蚩尤信心大增，同时也佩服黎亥的经营手段。黎亥的确是一个组织管理的高手，没多久就把首山村寨治理的井井有条。
蚩尤、黎亥一边整军备战，一边派出探马骑报，四处侦查消息，只等河水退去。
不论时间真的有多长，等待的人总是感到很漫长。经过一段漫长时间的等待，终于有一天，探马来报，河水已经退去，可以发兵追击敌人了。蚩尤大为振奋，决定全体出动，势必剿灭炎黄联军。这一次，蚩尤动员全部力量，聚集军队近九万多人。可谓倾巢出动，不获全胜绝不收兵。蚩尤率领大军浩浩荡荡向西部推进。
蚩尤、黎亥率领大军向炎帝部落的纵深地带进发，这时蚩尤部下向蚩尤建议道，根据探马来报，此次炎帝掘开河堤，造成部落民众重大损失，民间多有不满，我们可以散布谣言，就说是炎帝不顾普通民众的死活，肆意而为。同时，散布消息说，和炎黄联军之间的战争，是首领之间的私仇，和普通民众无关。到时，我们取胜以后就会返回，所得土地，全部分给民众。这样，炎黄二帝就得不到民众的支持，我们就会轻易取胜。
蚩尤听完部下的建议，耻笑说，我有倚天宝剑，打败炎黄二帝只是早晚的事，用不着使用这些阴谋诡计。我要堂堂正正打败他们，让他们心服口服。部下见献计无用，只好叹息退下。黎亥听到这个事情后，觉得部下所说有理，也前去劝说蚩尤，但是，蚩尤以为阴谋诡计，不屑为之。黎亥无法，只好暗中行事。
炎帝这边听到探马来报消息，见到蚩尤深入境内，就决定坚壁清野，不使蚩尤获得一粒粮食。同时，将部落武士全部集中起来，这样也召集了近五万的军队，加上黄帝的三万军队，现在的炎黄联军总人数达到了八万多人。并且，黄帝还没有全面动员，还有大约两万的后备军没有动用。
嫘女听到黄帝战败的消息，非常担心，就派遣应龙率领五千精锐勇士前来增援，黄帝就任命应龙为统帅，歧伯为参军，力牧、大鸿、常先为将领，共同指挥军队。黄帝自己统领诸劉坐镇大营。
蚩尤指挥大军步步为营，终于将炎黄联军团团围住，一场决战就要展开。
