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一次次的上当受骗，让项羽、钟离t恼得抓狂。第二天，钟离t继续围攻荥阳，没想昨天乘乱，城中百姓逃离不少，汉军又组织一些粮食进来，不管楚军怎么叫战，里面的人只是不出，荥阳久久未能攻下。
项羽亲率大军追击刘邦。刘邦看楚军势大，未敢在成皋停留，住了一夜，急忙进入函谷关，退回咸阳。项羽一举攻克成皋。
荥阳、成皋集结了汉军大半的军力，是刘邦构筑的阻挡楚军西进、确保关中安全的第一道防线。此线一破，后面就是几个关口，如果关口再被攻破，关中就完全暴露在楚军的威逼之下。所以，守住第一道关口，是汉军眼前最重要的任务。
萧何已于早些日子回到长安。镇守后方，安抚百姓，筹集粮食兵员本是萧何的强项。回到长安后，他看楚汉相争，必然要有一场恶战，除后勤供应需要源源不断地跟上外，兵员大量损失也是在所难免的，因此这一段时间以来，他把工作的重点放到了征集兵员上。
刘邦一到长安，看萧何已募集了几万人马，自是欢喜。他又发动各级官员，向更大范围内征集人马，对老百姓许诺更优惠的条件，如家有一人当兵，免除全家十年赋税等，吸引更多的青壮年加入汉军队伍，不到一个月的时间，加上萧何原先招集的人马，差不多有了十万人的规模。
项羽像一头疯狮拼命追赶刘邦，好在有韩信、周勃、王陵等几员大将在荥阳、成皋两座城市周边与楚军对峙，使其未能顺利西进。刘邦担心汉军力量不足，难以抵挡项羽的强攻，打算亲率大军前往增援。
刘邦正与张良、萧何、陈平等商量如何再取成皋，一致认为，楚军虽然占领成皋，但他们没有根基，也存在一个日久断粮的问题，如果从外围切断成皋的粮食补给线，楚军不日必将弃此孤城。
守卫士兵进来报告：“有位姓袁的关中书生求见汉王，说有良策进献大王。”
汉王听说有人进献良策，马上说：“请他进来。”
刘邦本来一向看不起儒生，有一次碰到一个酸腐秀才在那里咬文嚼字，竟摘下那人的帽子当众向里面撒尿，以示对文人的轻蔑。这也是后代一些文人总是跟他过不去，一直说他是**、无赖的原因所在。但自从西攻咸阳路过高阳地区碰到老儒郦食其后，大大改变了对读书人的看法。郦生给他上了一课，说：“你要夺取天下，不能离开有知识的人，带兵打仗、治国安邦不能光靠逞强斗狠，更多的时候要靠斗智啃难郏比如让你去跟项羽比摔跤，你能胜过他吗？但如果用计，像田忌赛马，就不一定招招输给他。所以不论干什么事光凭拍胸脯、喊口号不行，办大事不能没脑子，这读书人就好比你的脑子。”刘邦一听很有道理，细思他从起义以来，有很多主意都是萧何、张良这些人帮他拿的，离开了读书人还真是寸步难行。
袁生进来，先自我介绍几句，接着向刘邦、张良等人说：“作为关中书生，我观察楚汉双方不止一日，认为汉王仁爱大度，善待百姓，不杀俘虏，还能虚怀纳谏，将来必能夺取天下。而项羽气量狭小，凶狠残暴，视人命如草芥，他要得了天下，生灵难免不遭涂炭。上天有好生之德，不会把芸芸众生托付于一恶魔，所以我预测，项羽必不长久。”
“先生言之有理，但不知您对眼下楚汉战争有何见教？”张良听袁生说的也不过一些套话，不想听他絮道，直截了当地问。
“感汉王仁德，也是出于一片至诚，我就不揣冒昧谈谈自己的看法。”袁生看着刘邦说。
“但抒己见，不必有任何顾虑，你是来建言献策的，我们几个人一定洗耳恭听。”刘邦点点头，环顾一下四周说。
“那好。方今天下，群雄并峙，核心在于楚汉之争。彭城之战后，项羽紧追汉王不舍，必欲置之死地方休，遂使关中处于垒卵之势。现楚军大军压境，表面上争夺荥阳、成皋二城，目标实在汉王。至于楚军欲突破荥、皋防线进入关中，也是想端掉汉王的老窝，让汉军无栖身休整之地。在项羽眼里，关中大地，实系于汉王一人，王在，关中在，王不在，则关中可无可他。汉王近日入关以来，招兵买马，队伍迅即壮大，想必仍欲与楚军决雌雄于荥、皋。然实际情况是，汉军数量远不抵楚军，粮草供应并不充足，相持逾久，损失逾大，最终不敌。窃以为，当此之下汉王当务之急不是与楚军一争高下输赢，而是设法保存实力。那么，怎么才能做这一点呢？我分析，既然楚军的目标在汉王，汉王何不以一人之身，灵活调动楚军，让他跟着您走，使之疲于奔命，如此既可解荥、皋之围，使汉军得到休整，又可乘机削弱楚军，不出半年，则楚汉力量对比必然发生逆转，汉军胜豢刹僖病！痹生一口气说出自己的想法。
“先生所言极是，但不知我怎么才能牵动楚军？”刘邦先还不以为然，及听了袁生的分析，感到很有味道，继之尊敬起来。
“大王，不劳您费心，我早替您想好了。兵出武关，从侧后方对项羽进行攻击。同时，挂出旗帜，大肆宣扬，让楚军知道您在那里，如此则项羽必然亲率大部力量围攻您。武关山川高耸，地势险要，一夫当关，万夫莫开，楚军急切中很难攻下，您在那里个人不会有什么危险，。如果他要绕到后方打击汉军，路途太遥远，损失会很大，他们不会作出那样的选择。但大王到了那里，要切记小战不可少，大战不可有，这样才能既拖住楚军，使其既不放弃武关，又不致招来大的危险，损兵折将。此乃拙见，可谓调虎离山之计也。不知大王及各位以为可行否？”袁生陈述道。
刘邦看看张良，欲言又止。谋略上的事，他还是更相信子房。
张良认为这个意见可行，马上说：“袁先生之见可谓独到，是我们这些时日没考虑到的。连日来，汉军老是在荥阳、成皋一带和楚军纠缠，日益疲惫，稍有恢复，又欲困兽犹斗，实非上策。如先生之言，则汉军转机有日也。”
萧何、陈平在旁也都说：“甚有道理。”
刘邦看大家众口一词，赞同袁生的意见，也觉得不能一条道上走到黑了，哈哈一笑说：“这真是当局者迷，旁观者清，感谢先生进言。传令大军，不日兵出武关。同时延请袁先生随军做我们的军师，不知先生允诺否？”
袁生爽快地回答：“某愿意效劳。”
萧何继续留在关内筹备粮草兵员，刘邦带领一帮文武官员携十万大军，浩浩荡荡开进武关。
项羽听说刘邦在武关露面，怎能经得起**，立马调大军奔刘邦而来。起初刘邦还担心项羽不会上这个当，轻易抛开荥成防线，岂不知项羽几次上当，已对他恨得咬牙切齿，恨不得食肉寝皮，必欲早日除之而后快。另外，擒贼擒王是项羽的一贯战法，他想你汉军不就是刘邦吗，只要把这个老匹夫给灭了，汉军又何在？关中又何虑？因为这个原因，项羽宁肯把赶杀汉军主力的任务交给别人，自己也要亲自来对付刘邦。他不信自己这个战无不胜的贵族后代，打不垮那个从乡旮旯子里走出来的土老帽。刘邦看此心里好不高兴。
武关确如袁生说的，易守难攻，绵延上百里，不是大山，就是黄土高坡，只要十几个出入口派人把住了，楚军很难攻得上去。刘邦每日在敌楼上出现一两次，故意让楚军看到。项羽有时也来到关下，让士兵对刘邦咸话，刘邦只装作听不见。待项羽一走，汉军又派出小分队从背后快速袭击楚军，把楚军闹得团团打转。项羽召集众将商议破汉之策，苦无良法，最后只商定每日出动士兵到关下骂战，激怒汉军，让他们从关上下来，然后从旁剿之。
一连十数日，楚军天天到关下骂战，对刘邦和汉军极尽污辱之能事，汉军不少将领不堪其辱，多次欲下关应战，向刘邦请示。刘邦只笑笑，反说：“他们骂能骂掉我们的什么？能骂折胳膊骂伤腿吗，我们要一出战，不是掉头就是掉胳膊掉腿，干么非要冒那个险？再说项羽骂战首先骂的是我，我尚没恼，你们急什么？他们骂的目的，就是要我们出战，我们偏不出，就是要熬他们。让他们骂吧，骂累了就不骂了。”
众将不知刘邦葫芦里卖的什么药，听刘邦这样一说，嘴上不说，心里却不服气。这些人每天还得上关，楚军在下面骂，他们在上面听，还不能离开。一日，一个叫邹泰的都尉，听到下面又骂开了，不禁发牢骚道：“当兵就是打仗的，现在任凭楚军骂我们孬种，却一个个都做缩头乌龟！你们不战，老子下去和这帮龟孙子拼了！”
邹泰说这话时，恰巧刘邦来到跟前，立即训斥道：“身为头领，如此莽撞，再有言战都，斩！”众将士听后，唬着脸不再说话，刘邦也不问他们。
无论楚军怎么挑衅，汉军只不应。项羽寻思，这可能是刘邦搞的什么诡计，对部下说：“刘邦不战，必然另有名堂。他既然一直在这里，就说明这里对他很重要，所以我们不能轻易离开。你们也不要每日骂战了，我们假装离开，看他如何？”
忽然有几天，汉军再不见楚军骂战的场面，只有少数几队士兵在下面活动。刘邦、张良、陈平、袁生登楼观察，见楚军有徐徐撤退的迹象，再于早晚观察，发现楚军驻扎的地方已无炊烟。这下刘邦急了，忙对各位说：“看来楚军撤了，我们务必赶快追击，，拖住他们，不使其退回荥阳、成皋。”
一时间，汉军几处关口大开，大队人马迅速来到关下。剩下不多的一些楚军见汉军来袭，纷纷逃窜。追了有几里路，楚军反过头来迎击汉军。与此同时，事先埋伏好的楚军又从南北侧面夹击过来。汉军陡然间被三面包围。但由于这些天被楚军骂得狗血喷头，大多数汉军都窝了一肚子气，见了楚军分外眼红，不免奋勇砍杀。楚军也不示弱。两军你中有我，我中有你，形成混战局面。从上午战至下午，楚军人多，渐渐占领优势。汉军且战且退，于傍晚前后退至关上，清点人数，损失了近两万人。
原来，项羽看汉军无论怎么叫阵都只坚守不出，就施了一计，说叫引蛇出洞。他让部队都做足两天的饭，以后几天再不生火，以给汉军造成楚军大部撤走的假象。然后安排一部分人马假作撤离状，搅起一阵阵尘土。刘邦一见这阵势，果然中了项羽的奸计，后悔莫及。
刘邦总结经验教训，说：“本以为楚军开始撤退了，没想到楚霸王被我们骗多了，也学会了用计周旋，给我们来了个欲擒故纵。悔不改没有全听袁先生的话，坚守不出，致有此败，罪责在我。”
张良说：“汉王并没有错，这样也好，让楚军间有小胜，才能更牢固地拴住他们，不让他们轻易放弃武关。通过这一役，我们也更清楚项羽的注意力主要在主公身上，坚定我们在这里拖住他的决心。”
“唉，也只能这样解释了，不然我还真不知道怎么向三军交待。”刘邦感叹说。
“大王不必过于自责。诚如张良先生所说，只要我们能在这里牵制住楚军，就是最大的胜利。您想，楚军长年征战在外，现在正面临一个粮草供应不足的问题。纵是其后方有东西可供，长途运输也是大问题，这样下去，他们能撑多长时间？所以我认为，汉军凭借后方供应便捷的优势，多一天能拖住楚军就多一天的胜利。项羽也很清楚这一点，所以他要速战。此战之后，他必然还要加大破关力度，大王宜早防备才是。”袁生向刘邦君臣建议说。
刘邦说：“袁先生所言甚是。”遂命各部加强工事，严阵以待，防止楚军偷袭。
项羽知道这次用计对汉军造成重创，更下决心在这里活捉刘邦。他命令部队迂回与汉军争夺有利地形。汉军人少，有几处位于黄土高坡上的据点先后失守。刘邦为此很着急。
自上次随何策反英布后，项羽调集结大量军马围攻九江，用了七个多月的时间，把英布的势力几乎消灭殆尽。英布走投无路，这时来投刘邦。刘邦现在正是用人之机，况先前曾对英布有所许诺，便盛情款待，并让他速回九江招集旧部，支援武关。
英布看汉王果不食言，愿意接纳他，并且不把他当外人看，刚来就给安排了任务，说明信任他。英布毕竟是个英雄人物，况百足之虫死而不僵，他到九江后，振臂一呼，很快又啸聚了一两万人。按照汉王的部署，从侧面发动了对楚军的进攻。
项羽越来越认识到，刘邦很狡猾，要想短时间捉住他，恐怕不是那么容易，必须随着形势的变化，适时改变战略。有了这个想法，他一方面与刘邦周旋，一方面开始关注荥阳那边的战况，得知两军主力还在胶着状态后，打算带一部分人马回师增援钟离t，一举突破汉军的重要防线。
刘邦听到探子报告的消息大惊，意识到他在武关拖住项羽的计划就要落空，马上发动了对楚军的进攻。同时，派出使者往韩信处调兵，让他从黄河以北出兵，从侧后袭击楚军，切断楚军的送粮通道。这样一来，汉军在荥、皋线以外，等于摆开了两个战场分散楚军的精力。
所幸项羽最终没舍得丢掉刘邦这块大肥肉而他顾，他看刘邦胆敢出来应战，立即又放弃回师荥阳的计划，乖乖地听从刘邦的调遣，继续留在武关和老冤家纠缠。他一直想的是，只要刘邦在哪里，他就要战斗在哪里，眼见不得对方有片刻在那里上窜下跳、活蹦乱跳。
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