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垂惠聚被汉军攻破后刘纡逃亡山羊郡（今山东省菏泽市巨野县钱昌邑村）的西防佼疆哪里，两个人商量来商量去汉军还会来攻，自己则是势单力薄无法对抗来势汹汹的汉军，于是第二天打理行装去下邳投靠董宪。
建武帝派虎牙大将军盖延hé píng狄大将军庞萌率兵讨伐董宪，两个人顺利的攻克了董宪管辖的几个州县，兰陵（今山东省临沂市兰陵县）城守将贲休看到汉军攻城略地感到惊恐万状，等到盖延和庞萌来到兰陵城下时，贲休打开城门带领着士兵缴械投降。
兰陵城不攻自破后挥师向楚地开拔，董宪得知后自东海郡郯城（今山东省临沂市郯城县）率兵欲要夺回兰陵，盖延等人前往求援。
建武帝给盖延和彭萌下达诏书说：“你们可以直接攻打郯城，只要郯城一破兰陵之围就会自动瓦瓦解。”
盖延和庞萌认为贲休困在兰陵比较危险，违背了建武帝的诏书去解救兰陵，此时此刻董宪正在进攻兰陵，看到汉军来了放弃攻打兰陵城，反正贲休也不出来交战，两军一触即发互有伤亡，董宪心想这次汉军突然出现，没来得及做准备，想出来了一个后发制人的办法。
于是对将士们说：“汉军势力过猛，全军撤退。”假装佯败
盖延等人顺利的进入了兰陵城，刚才董宪败退的举动让盖延和庞萌都放松了戒备，次日早晨天空刚蒙蒙亮一支大军包围了兰陵城，这支大军的首领就是昨天被汉军打败的董宪，盖延等人恐惧，从大军之中杀出了一条出路朝郯城方向驶去，朕后悔没有按照陛下的旨意办事。
建武帝写信斥责盖延和庞萌，朕本意是先让你们去攻打郯城，是因为出其不意趁对方没有预料到就采取行动，今你们败走，贼寇已经站稳了脚跟，兰陵岂能解围，朕给你们说过了先让你们攻打郯城，为何还要违背朕的诏书？
董宪又一次占领了兰陵并杀死贲休，盖延等人来到郯城始终没有攻克，此时盖延接又得到了建武帝的诏书，庞萌没有接到诏书持怀疑态度，心想盖延与我一起在前方作战，陛下颁布诏书给了盖延，唯独没有给我颁布诏书，这很有可能是密诏。
庞萌反复斟酌后召集帐下士兵说：“盖延得到了陛下一封密诏，但是他没有和本将军商量此事，这肯定与我们不利，先下手为强，后下手遭殃，我们先袭击盖延那支部队，然后再投靠董宪。”士兵们纷纷同意了庞萌的观点
庞萌心想总不能空着手去投靠董宪把！便下令进攻彭城（今江苏省徐州市）彭城因为没有做防守准备很快攻克了，斩杀了楚郡太守，自称东平王。
庞萌带领着士兵偷袭盖延，盖延看到彭萌带兵前来以为是协助自己的，却把自己打了一个防不胜防，也没有问其原因就急促撤离，北渡泗水（今山东省济宁市泗水县）把舟楫（船）全部破坏以及津梁（渡河口）捣毁才得以幸免。
盖延派人庞萌临阵倒戈的事情上报洛阳，建武帝听说后勃然大怒，于是御驾亲讨伐庞萌。
临出发之前建武帝写书信告诉诸将说：“朕常以为庞萌是一个社稷之臣，诸将看到此信不要笑话啊！庞萌这个老贼就应该灭族，令你们各自厉兵秣马，就在睢阳集合。”
董宪得知建武帝亲自带兵攻打庞萌，于是和刘纡，苏茂，佼疆放弃下邳驻军于兰陵，又使苏茂和佼疆合兵三万去支援庞萌，苏茂，佼疆，庞萌集结好部队去围攻桃城（今河北省衡水市桃城区）。
这时建武帝已经到了蒙县（今河南省商丘市梁园区）听到桃城危急，便留下辎重亲率三千轻骑兵以及步兵数万人，昼夜赶往到达了任城（今山东省济宁市任城区）又走了六十里地才到达了桃城。
建武帝下令安营扎寨缓解士兵疲劳，并且征召虎牙大将军盖延，汉忠将军王常，前将军王梁，捕虏将军马成，讨虏将军王霸，董宪闻讯汉军已经到达便带领着士兵前去挑战。
汉军诸将都请求出战，建武帝却说：“面对贼寇的挑衅，是他们故意激怒我们，再者说士兵们行走了这么远的路一定身体疲惫，我们不如先修养锐气，以此挫败敌人锋利。”
当时吴汉等人在东郡，建武帝派人驰马召回任城，庞萌等人率先向汉军发起进攻，汉军与其正面交锋，两军互相攻了二十余日汉军士兵因疲倦困乏败下阵来，此时吴汉带领着诸将赶来了。
吴汉说：“臣救驾来迟，请陛下责罚。”建武帝说：不！大司马来的正是时候，赶快与朕指挥作战。
汉军又再次和庞萌展开厮杀，建武帝亲自指挥策略，由于吴汉的配合击败了庞萌等人，庞萌，苏茂，佼疆丢弃辎重溃逃，董宪看到庞萌等人败了便和刘纡带领本部兵马数万人驻扎昌虑县（今山东省滕州市羊庄镇）汉军调头向西前进，行至新阳县（今山东省济宁市兖州区）的时候遭遇了董宪的进攻。
建武帝先遣吴汉去迎击，双方你追我打董宪败逃昌虑县，汉军向前追击，董宪感到惊恐万分便召集武校余贼步兵和骑兵数千人向西再退守三十里地来到建阳县（今安徽省滁州市来安县）驻军。
建武帝又追了一百里地到达了建阳县，诸将要求出战与贼寇搏斗，建武帝却说：“五校贼军之所以撤退是因为粮草缺乏，命诸将各自坚壁自守等待时机将其一举歼灭。”
过了几天五校军的粮食吃完了，自己没有体力再抵抗汉军了，便脱离董宪各自散去，建武帝自督战，采用四面夹击的战略，相互拼杀了三天董宪等人被打散，唯独只有佼疆率领本部人马投降，苏茂逃到齐郡投奔张步，董宪和庞萌则逃到缯山（无从考证）。
一些士兵看到带头大哥不见了，好几天都没有回来，便产生了各自回家的念头，打理好行装正要出发的时候，一名士兵听闻董宪在缯山，打消了回家的念头，数百骑兵前往缯山和董宪相聚，董宪又再次进入了郯城，还没有来得及安排军事储备就遭到了吴汉等诸将进攻，最终实在抗不住了退守到朐（qu）县（今江苏省连云港市）刘纡逃跑途中被士兵高扈斩首乞降，梁地被平定了。
建武帝继续命令吴汉向朐县进军，董宪和庞萌现在就像前后的蚂蚱蹦达不了几天了，围城数月城中的谷子已尽，于是董宪和庞萌潜出袭取了赣榆（今江苏省连云港市赣榆区）。
建武帝说：“琅琊太守陈俊，朕命你率兵前去攻击董宪等人，不给贼寇一点喘气的机会。“面对汉军咄咄逼人的气势，董宪和庞萌迫于无奈败走泽中（地名）吴汉见朐县空虚轻而易举的拿下朐县并俘获了妻子。”
董宪得知妻子被汉军俘获流着眼泪说：“现在妻子被汉军俘虏了，唉！诸位将士跟随我出来打仗，把你们都给害苦了，我们还是投降吧！”
董宪带领着十个骑兵到山东召集其他士兵而从一条小道连夜奔走，吴汉认为董宪要逃跑便派帐下校尉韩湛去追击，董宪等人行至方与县（今山东省济宁市鱼台县）的时候被韩湛追上，没等董宪说出自己又投降的想法就被吴汉斩落马下，方与县人也积极配合杀死了庞萌。
建武帝预料到董宪已是插翅难飞了，便率领着大部队班师回朝去了，韩湛拿着董宪和庞萌的首级送往洛阳。
建武帝高兴的说：“韩校尉！你斩杀贼寇首领首级，朕升入你为关内侯，以表嘉奖。”
韩湛说：多谢陛下！臣这次还要感谢大司马的信任，才得已尉朝廷建功。
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建武帝说：“朕命建威大将军耿弇为主帅，陈俊为泰山郡行大将军事，骑都尉刘歆率领兵马去讨伐张步。”
张步事先得到了情报便任命部将费邑为济南王，令他到历下（今山东省济南市历下区）屯兵，费邑又分兵于祝阿县（今山东省德州市齐河县）还在泰山郡钟城驻扎一部分兵，耿弇渡过河决定先去攻打祝阿县。
耿弇从早晨开始始城，嗖！嗖！嗖！箭乱飞，一直打到傍晚城门被汉军攻破，耿弇为了人让张步的其他守军知道一日击溃祝阿城，故意开通一条出路，逃窜到了钟城。
驻守在钟城的将士们听说才在这里一天汉军就把祝阿城攻克了，那我们岂不是易如反掌，在这里丧命不值得，为了安全起见，我们快离开这里把！
费邑得知了钟城已经是一座空城，便派自己的自己费敢防守巨里。（无从考证）
耿弇为了引出费邑出城便去攻打巨里，令士兵们砍伐树木以及修整攻具，扬言要填塞坑堑（城门前面的一条阻挡河）并且三日后开始进攻巨里，费邑担心后方支援也丢了，集结精兵三万赶往去求援。
耿弇大喜的说：“这正是本将军想要的结果，修整攻具果然起了效果。”
留下三千人守巨里，自己则带领着精兵去冈阪（地名）费邑正在赶往巨里的途中遭遇了耿弇早已设下的埋伏，费邑惊慌失措仓促应战，耿弇出其不意把费邑斩杀，耿弇收集几个首级来到巨里城下便把头颅仍上城内，城中士兵无不惊恐，费邑等人从城后跃墙去剧县找张步。
耿弇进入城内见费邑已不见了踪影，其后纵兵击杀未投降的巨里守兵，扫荡十四多个营寨，济南郡被平定。
张步知道费邑被杀后派自己的弟弟张蓝率领二万人把守西安（山东省境内）又命各郡太守召集本郡兵马，各郡兵马合起来数万人去把守临淄（今山东省淄博市临淄区）。
此时耿弇来到了相距四十里的画中（地名）一直再为先攻打西安还是先攻打临淄考虑许久。
(本章完)
