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先不说蚩尤和黎亥暗中惊喜，准备大战。却说炎帝。炎帝自从蚩尤离开驻地，前去首山征讨黄帝以来，炎帝急忙趁此机会加紧备战。炎帝整顿军备，调集武士，又新增加武士两万多，加上原来的两万，一共有武士四万多人。炎帝一边备战，一边派武士打探消息。
武士回报，蚩尤征讨黄帝战败，巨人一族损失惨重。黎亥也丢失全部领地。炎帝听报惊喜异常，暗中想到，黄帝竟如此厉害，但炎黄二族互有通婚，所以炎帝也是更多欢喜。此次，听说黄帝欲灭蚩尤，就派出使者请求联合征讨，黄帝应允。
炎帝听说黄帝已经发兵，就想先一步到达，因为，炎帝以为蚩尤新败，必定军心涣散。正好可以一战胜之，也好捞回一点颜面。所以，炎帝就率领四万人马直向蚩尤的大军开去。
蚩尤正在备战，听说炎帝到来，心中不屑一顾。他现在最想战斗的是黄帝，而不是这个败军之将。但是，炎帝已经到来，也只好出战。蚩尤顶盔贯甲，手持宝剑，胯下猛兽，来到阵前。原来黎亥新学控魍魉之法，先为蚩尤训练猛兽坐骑。
炎帝看到蚩尤这个样子，吓了一跳，以为认错了人，把手一指，问道，前面可是蚩尤，蚩尤回答，正是。炎帝正要接着问话，蚩尤已经不耐烦。把宝剑一举，念动咒语，顿时，大风卷起狂沙迎面吹来。炎帝士兵立足不稳，向后倒退，蚩尤大军随风掩杀而至。炎帝大败，蚩尤大军一直追杀二十多里地，看看风沙止歇，才退了回去。炎帝四万士兵损失五千。好不容易扎住阵营，炎帝既气愤又惊讶，这次败的莫名其妙。
炎帝正在犹豫之时，手下武士来报，黄帝率领三万大军赶来会和。炎帝急忙出大营迎接。炎黄二帝此前并未见过面，此次一见，彼此不仅好感大增。也许是血缘的关系，炎帝见黄帝，果然是英雄豪杰，器宇轩昂。黄帝见炎帝也觉得，老当亦壮，威武不凡。各自说明来意，炎帝请黄帝进大帐一叙。黄帝慨然应允，只身而入。劉环急忙跟随。进入大帐，黄帝动问战况，炎帝述说一遍，看到劉环盔甲，对黄帝说，蚩尤装配和劉环相同。并且手持宝剑，手中一挥，可令狂风呼啸，平地起风沙。黄帝疑惑，炎帝请求组成联盟共同对敌，黄帝答应，两家结成一阵，扎下大营。
其实，蚩尤已经知道黄帝到来，四处探马早已通报。所以，蚩尤没有继续进攻，况且宝剑不能连续施法。所以，暂时收兵回寨，此时，炎黄联军和蚩尤联军兵力相当，都是六万多人。蚩尤于是与黎亥商议，暗藏猛兽于军阵中。
此次黄帝出征，任命力牧、大鸿、常先为将，歧伯随军参议。大鸿另外领有一千马军，主要负责机动增援。大鸿的骑兵经过训练，已经有了一定的战斗能力了。
第二天，双方摆开阵势，黄帝一纵龙车，来到阵前，高声喝道，败军之将，还敢言勇吗？蚩尤大怒，也不答话，仗剑一挥，立刻狂风呼啸卷起漫天风沙，大军随后掩杀。黄帝只见风沙滚滚而来，对面不见人影。诸劉见事不妙，一拥而上，急忙围住黄帝，缓缓后退。这时蚩尤兵马杀到，只见风沙中裹挟着无数猛兽，扑咬而来。众人大惊，拼死抵抗，诸劉在风沙中难辨方向，渐渐走散，黄帝驾龙车正奔行间，猛然旁边转出蚩尤，手中宝剑向黄帝砍去，黄帝挥盾抵挡，一声响亮，盾牌被砍下一半。黄帝见蚩尤宝剑如此锋利，急忙挥动短矛向蚩尤射去。原来黄帝的战车遍插短矛、飞斧。蚩尤用剑一挡，短矛被截成两段。黄帝急忙挥动双臂又发出两面飞斧，蚩尤急忙躲闪，回身退走。风沙之中，诸劉难辨方向，纷纷受伤，黄帝也险象环生，几次差点毙命，全仗玄女赐予的盔甲防身。黄帝的盔甲又是和诸劉不同，乃是玄女亲自为黄帝打造。外衬黄金，内部却是高强度材料打造，所以刀枪不入，但是，也不是万能的。所以黄帝也有危险。
黄帝大军一直退出二十里之地，大风才渐渐止歇。黄帝急目四方，只见劉环正在四处寻找自己，一见黄帝身影立刻狂奔而来。风沙一停，蚩尤大军就立刻后撤，不与黄帝恋战。这一战，黄帝大败，武士几乎人人带伤，黄帝立不住营寨，一直退出百里，才稳定下来。
黄帝和炎帝商议，感到难以坚持，就调转大军向境内撤退。黄帝亲率诸劉断后。蚩尤率军紧追不放，所以每次战斗都非常激烈，黄帝九战九败。也全仗黄帝和诸劉勇猛，这才没有全军覆没。但是，炎黄联军的处境已经非常危险了。
这时炎帝手下谋士献计，可以掘开大河上游河堤，引水阻截蚩尤大军的追击，炎帝认为可行，就与黄帝商议，黄帝也觉得此计很好，马上派人在上游做好准备，大军一过，立刻挖开河堤，只见涛涛河水奔腾而下，直冲蚩尤大军而去。蚩尤正在挥军追击，忽然见到大水冲来，急忙抢占高地躲避，一时溃不成军。黄帝终于摆脱了蚩尤大军的追击。
黄帝料定河水很长时间不能退去，蚩尤无法继续追击，就带领诸劉来到玄女山下，黄帝上山却没有见到玄女，只见神农在忙里忙外，进进出出，一刻不停。神农见到黄帝，告诉玄女留言，说玄女已经去了南方，没说几句话，就又忙他的去了，黄帝只好默然下山。
黄帝回到军营大帐和炎帝商议，决定利用地形与蚩尤周旋，等待转机的到来。黄帝知道，只要坚持到玄女归来就是胜利。所以，黄帝对于未来还是充满信心的。
